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💡 Devoir d'information précontractuelle : tout dire ? Non. Dire ce qui compte ? Oui.

📆 Cass. com., 14 mai 2025, n° 23-17.948

Dans une décision aussi précise que pragmatique, la Cour de cassation rappelle ce que le cédant doit (ou non) divulguer avant une cession de parts sociales. L’occasion de clarifier les contours d’un devoir d’information souvent invoqué… et parfois mal compris.

⚖️ Les faits : cession de parts et friture interdite

Un cédant vend l’intégralité de ses parts dans une société de restauration rapide.
Après la vente, les nouveaux associés découvrent que le bail commercial interdit l’activité de friture dans les locaux, rendant impossible l’exploitation envisagée.

Ils assignent le cédant en indemnisation pour manquement à son devoir d'information précontractuelle, reprochant l’absence de communication de cette restriction.

🔍 La position de la Cour : la friture n’était pas déterminante

La Cour de cassation rejette leur demande. Elle rappelle que, conformément à l’article 1112-1 du Code civil, le devoir d'information précontractuelle :

« ne porte que sur les informations ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre partie. »

Or ici :

• Le contrat portait sur une cession de parts sociales, pas sur le bail commercial lui-même.

• Il n’a pas été démontré que la possibilité de « faire de la friture » était déterminante pour le consentement du cessionnaire.

• Dès lors, aucun manquement ne peut être reproché au cédant.

📌 Ce qu’il faut retenir

✅ Le cédant doit informer :

• des éléments en lien direct avec le contrat (ex : situation de la société, litiges, risques financiers…),

• connus de lui, et déterminants pour l’autre partie.

❌ Il ne doit pas informer de tout :
Le devoir d'information n’impose ni transparence totale, ni anticipation des usages futurs du cessionnaire.

🔎 Ici, l’interdiction de faire des frites n’était ni liée à la cession, ni prouvée comme un élément décisif du consentement.

🔗 Pour aller plus loin

📄 Lire l’arrêt sur Légifrance : https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000051617792?init=true&page=6&query=&searchField=ALL&tab_selection=juri

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